１　はじめに

2024年4月から、トラックドライバーの時間外労働について年960時間の上限規制が適用されました。いわゆる物流の「2024年問題」です。この問題は運送業界内部の問題と受け止められがちですが、近時の法改正により、荷物を送る側・受け取る側である荷主企業においても対応が求められる状況となっております。

当事務所においても、顧問先企業様から運送委託契約の見直しに関するご相談をいただく機会が増えております。今回のコラムでは、荷主企業の立場から特に見直しを要する3つの条項について解説いたします。

２　荷主企業に関わる近時の法改正

（１）改正物流効率化法

2025年4月、改正物流効率化法（物資の流通の効率化に関する法律）が一部施行され、全ての荷主事業者に対し、荷待ち時間・荷役等時間の短縮及び積載効率の向上に係る措置を講ずる努力義務が課されました。さらに、2026年4月からは、一定規模以上の事業者が「特定事業者」に指定され、中長期計画の作成・提出、定期報告及び物流統括管理者（CLO）の選任等が義務付けられております。これらに係る取組が不十分である場合には、勧告・命令の対象となり、企業名が公表されることもあります。

（２）改正下請法（取適法）

また、2026年1月1日、下請法を改正した中小受託取引適正化法（通称「取適法」）が施行されました。同法により、従来は独占禁止法（物流特殊指定）によって規律されていた荷主から運送事業者への運送の委託が、「特定運送委託」として新たに同法の適用対象に加えられております。あわせて、従来の資本金基準に加えて従業員数基準が設けられたことから、これまで下請法の適用を受けていなかった企業が新たに適用対象となる場合もあります。

従来、物流取引においては、口頭による発注や、契約書に記載のない作業を現場のドライバーに行わせるといった商慣行が広く見られました。しかし、上記の各法改正により、こうした慣行それ自体が法的リスクとなったといえます。

３　見直しを要する3つの条項

（１）附帯作業条項

荷積み・荷卸し・検品・棚入れ・ラベル貼りといった附帯作業は、契約書に記載のないまま無償で行われてきた典型例であり、いわゆるトラックGメンによる指摘が多い類型でもあります。

取適法の運用基準においては、委託事業者が中小受託事業者に対し、製造委託等代金とは別に、無償で運送以外の役務を提供させることは、「不当な経済上の利益の提供要請」（取適法第5条第2項第3号）に該当するものと整理されております。

したがって、契約書においては、附帯作業の範囲を具体的に列挙した上で、その対価を運賃とは別建てで定めておく必要があります。あわせて、契約に定めのない作業は行わないものとし、荷主の求めによりこれを行った場合には別途精算する旨の条項を設けておくことで、現場における曖昧な作業依頼を防止することができます。

（２）荷待ち時間条項

荷待ち時間は、ドライバーの拘束時間を直接に増加させるものであり、規制当局が特に注視している事項です。契約実務においては、荷待ち時間の上限（例えば2時間以内）を定めた上で、これを超過した場合には待機時間料が発生する旨を明記する例が増えております。

留意を要するのは、荷待ちの原因が納品先（着荷主）側に存する場合です。発荷主・着荷主・運送事業者の三者間において、待機に要する費用を誰が負担するのかを契約書上整理しておかなければ、後日の紛争の原因となります。あわせて、バース予約システムの利用やパレット化への協力に関する条項を設けることも有用です。

（３）運賃改定条項

燃料価格の高騰や標準的な運賃の引上げ（令和6年3月告示。平均約8％の引上げ）を背景として、運賃の定期的な見直しは避けられない状況にあります。契約書においては、燃料価格が基準値から一定の幅を超えて変動した場合に運賃が自動的に調整される燃料サーチャージ条項や、最低賃金及び標準的な運賃の改定を協議事由とする運賃協議条項を設けておくべきです。

荷主企業にとって特に重要であるのは、取適法において、中小受託事業者からの価格協議の求めに応じないまま一方的に代金を決定する行為が、新たに禁止行為として明文化された点です。協議の申入れに応じることなく運賃を据え置く対応それ自体が、同法違反と評価され、あるいは「買いたたき」や独占禁止法上の優越的地位の濫用に該当するおそれがあります。

さらに、運賃の引上げに係る協議を申し入れた運送事業者との取引を停止するといった対応は、公正取引委員会等への申告を理由とする不利益な取扱い（報復措置）の禁止に抵触する可能性があり、より重大な問題となります。

４　おわりに

運送委託契約に関する条項の整備は、運送事業者の保護のためだけに行うものではありません。荷主企業にとっても、行政による是正要請や企業名の公表、取適法違反に基づく勧告から自社を守るためのコンプライアンス対応そのものです。

物流に関する取引は、労働法制・業法・取適法・独占禁止法が交錯する領域であり、自社の取引実態に即した契約設計が不可欠です。運送委託契約の見直しや、荷主としての社内体制の整備をご検討の際は、賢誠総合法律事務所までお問い合わせください。